近年來，國務院和建設部等部門高度重視建筑業企業資金負擔問題，接連出文要求清理規范涉企收費、規范建設工程質量保證金管理，以切實減輕建筑業企業負擔。住建部、財政部于2017年聯合出臺了《建設工程質量保證金管理辦法》（建質〔2017〕138號）（以下簡稱“質保金管理辦法”）。對于重復繳納保證金的情況進行了規范，同時各地也在逐步推進利用保函和工程保證保險等替代質保金，相關舉措全面實施預計還需要時間。

　　在此背景下，如何盤活工程尾款資產一直是建筑行業的痛點問題。按照建筑行業慣例，在建設期，業主方是按照工程節點按期進行工程結算付款的，質保金是在結算的工程款中預留，預留比例按照合同約定來確定，未來待缺陷責任期屆滿時，按照合同約定的方式，由業主方返還給建筑企業。在2017年質保金管理辦法出臺以前，行業內質保金的扣留比例多數在5%左右，期限有的在5年以上，這部分資金的長期占用對于建筑行業形成了較大的資金占用。根據國家統計局數據統計，2019年全年，我國建筑業總產值24.84萬億元，若以保證金為工程造價的3%估算，約為7400億元的資金沉淀。該部分資金沉淀增加了建筑企業的非流動資產比例，減低了企業的資產周轉效率。

　　質保金開展證券化的限制質保金是建筑企業在履行完成施工義務后，業主方為保證工程質量而在應付給建筑企業的工程款項中預先扣留的部分，仍屬于建筑企業工程應收賬款的一部分，本質上是一種債權資產。資產證券化對于基礎資產的主要要求是權利無負擔且現金流可預測，而從質保金的規定上來看，由于缺陷責任期尚未屆滿，若未來工程出現質量缺陷問題，業主是有權利扣留質保金不返還給建筑企業的。因此，傳統觀點認為質保金開展資產證券化的障礙，一方面在于建筑企業沒有完全履行其義務，未來存在或有的維修義務等權利負擔；另一方面在于現金流不穩定。關于是否有權利負擔。質保金資產是否滿足合格基礎資產條件的判斷時點是資產入池的節點，在質保金入池時，建筑企業已經履行完畢相應的施工義務，且不存在業主方對于工程質量存在瑕疵的爭議，不存在其他第三方對于該資產主張權利的情況，同時質保金也沒有附帶抵質押等權利負擔。從另一個角度，質保金是業主應付賬款的一部分，其產生是基于建筑企業履行施工義務，根據施工量確定業主應付賬款的金額，進而按比例確定質保金金額，跟維修義務的多少沒有直接關系。因此，可以認為質保金本身沒有權利負擔。關于現金流是否穩定。對于質保金的返還，建筑企業能否足額從業主方收回質保金具有不確定，因此認為以其作為基礎資產開展資產證券化可能會影響專項計劃回款現金流的穩定性。按照質保金管理辦法的規定，在缺陷責任期內，如果因為建筑企業的責任而造成的工程質量問題，建筑企業要進行維修，只有在不維修也不承擔維修費用的情況下，業主方才可以扣留質保金。因此質保金返還的條件實際上是可以由建筑企業控制的，只要建筑企業在工程瑕疵時正常維修，即有權利獲得質保金返還，業主方也沒有權利進行扣除。此外，建筑企業對于工程質量本身就負有保修的責任，質保金并沒有額外增加建筑企業的責任。某建筑央企發行質保金證券化產品案例當前在國資委“降減防”的部署要求下，央企亟需盤活存量資產，為資產負債表“瘦身”，應收賬款ABS、質保金ABS、基礎設施公募REITs等產品是提高資產流動性和資產運營效率的有效手段。下面以某建筑央企為例，研究其開展質保金資產證券化的情況。資產收集情況。某建筑央企質保金規模大概在200億元左右，整體回收情況較好。該建筑央企前期已經開展了應收賬款、供應鏈等ABS產品，為進一步提高資產流動性，著手研究質保金開展資產證券化的可行性。該建筑央企對于應收賬款和質保金這類較分散的資產，一般采取統一歸集統一發行的模式，以提高效率實現規模效應。作為市場首單質保金證券化產品，企業按照較嚴格的標準篩選資產，包括對于債務人是否屬于政府和政府平臺、資產是否有額外權利負擔、是否符合最新的質保金管理辦法等，同時在入池資產中納入較高比例的已竣工項目。企業共儲備了30億元的額度，首期發行5億左右。產品交易結構設計和增信安排。建筑央企集團作為發行人和原始權益人，將質保金基礎資產轉讓給專項計劃，專項計劃進行結構化設計，優先級和次級的比例為95%和5%，次級完全對外銷售，為優先級提供一定的安全墊。除此之外，建筑央企集團還為優先級提供了本息的差額補足承諾，并約定了權利完善事件，即當出現增信主體信用或者財務情況惡化時，將質保金轉讓的情況告知債務人并更換債務人的付款賬戶至專項計劃。以上條款是應收賬款ABS等產品的常規設計。在開展應收賬款ABS，轉讓應收賬款時，一般不用通知并取得債務人的同意，這大大挺高了實操便利度。

　　風險緩釋措施。未來專項計劃底層資產回款是否穩定主要取決于建筑企業是否對于有質量瑕疵的項目按時進行維修，以及業主方的信用情況。為保證按時對瑕疵項目進行維修，該建筑央企向專項計劃出具《維好承諾函》，約定其按照工程合同的約定盡責履行工程維修，從而緩解了質保金被扣留的風險；對于業務方信用問題，根據該建筑央企工程應收賬款的歷史回款情況，平均壞賬率僅有0.04%左右，業主回款情況良好。同時轉向計劃設定了每季度歸集回款，每半年兌付，極端情況即使有一定程度的回款逾期情況出現，也不會對投資者本息兌付造成影響。對于質保金未來入池資產范圍的建議不合格資產原因分析。經收集并分析首批各子企業報送的質保金資產，發現有一部分不滿足條件的資產，主要是以下幾大原因：合同條款中存在限制轉讓的，債務人是地方政府或者地方政府平臺；其他屬于不嚴格符合質保金管理辦法的資產。為了實現市場首單質保金證券化產品的突破，企業設定了較高的資產準入標準，按照最嚴格標準剔除了不符合條件的資產。對于不合格原因中的前兩類原因，鑒于目前對于政府負債的嚴格管控和資產證券化的基本要求，較難突破該要求。而對于不嚴格符合質保金管理辦法的資產，后續在詳細分析和論證基礎上，有擴展資產的空間。拓展資產范圍的建議。具體來看，不嚴格符合質保金管理辦法主要有三種情況：（1）質保金比例不符合要求（2017年7月1日之后簽署的合同，質保金比例應不超過3%；2017年7月1日之前簽署的合同，質保金比例應不超過5%）；（2）未約定缺陷責任期，僅約定保修期，且保修期適用《建設工程質量管理條例》中規定保修期；（3）未約定質保金，只約定了保留金，且該保留金適用《建設工程質量管理條例》中規定保修期。本次該建筑央企發行的質保金證券化產品是嚴格按照質保金管理辦法的規定篩選合格資產的。為進一步拓展可做證券化的資產范圍，對建筑行業發揮更大的作用，建議后續在資產轉入時可同時考慮保修金和保留金，對于在施工合同中約定了建設工程的保修范圍、保修期限、保修責任和保修金返還時間和金額安排的，且相關質量保修的約定符合《建設工程質量管理條例》的，建議也作為合格資產開展證券化。

　　作者：張悅 張宏偉