按照美國《消息公開法》，能夠要求部分供給非保密消息，不得無理。但2008年，美國證交會了56項此類申請，來由是證交會沒有請求的“響應”文件，而在客歲，更了63項請求。

　　朱偉一

　　哥倫比亞大學院的羅伯特·杰克遜（Robert Jackson）傳授有個理論：資產辦理人若能供給不變報答，恰好是問題地點，龐氏悍賊麥道夫當初供給的是理財辦事，當初也有不變的報答。杰克遜傳授斗膽設想后還得小心求證，這就需要數據支撐，所以他向美國證交會索要資產參謀在證交會登記時所披露的相關消息。按照美國《投資參謀法》（The Investment Advisor Act），基金辦理公司、私募股權基金和對沖基金都屬于處置理財營業的投資參謀，必需在證交會登記并披露相關消息，其內容包羅所辦理的資產、收取的費用、所有權、客戶、好處沖突以及記實等等。杰克遜傳授客歲12月提出請求。按照法令，證交會理應在20天內回答，但杰克遜傳授40天后才收到回答，并且他的請求被了。

　　按照美國《消息公開法》，能夠要求部分供給非保密消息，不得無理。但該法又為機構網開一面：若部分沒有請求“響應”的文件，則可供給材料。是的，沒有響應文件，若何供給？但問題是，除非申請人能證明“響應”文件確實具有，否則部分就可垂手可得地回絕申請人。

　　杰克遜傳授剛好曉得有響應文件具有，并且他有。證交會中層官員操縱相關的數據寫文章；不是寫給帶領決策用的內部參考材料，而是以小我表面頒發的學術文章，并且洋洋滿意地，他們所用的材料并不合錯誤外公開：“這些數據無法公開獲得，據我們所知，沒有其他研究人員研究過這些數據。”美國證交會的這些人就是如斯。除杰克遜傳授之外，消息申請被打回的還大有人在。2008年，美國證交會了56項申請，來由是證交會沒有請求的“響應”文件，而在客歲，更了63項請求。

　　杰克遜傳授不服，致函證交會首席督察官贊揚。證交會換了個策略，回答說“響應”材料太多，供給材料工作承擔過重，最早也要到2015年12月才能供給相關材料。杰克遜傳授填膺，再度致函贊揚。此次是致證交會首席消息公開官并：“你的同事之所以就請求遲延，與他們說的來由毫無任何干系。相反，他們的做法是證交會的一貫做法，證交會首席督察官和聯邦法院曾經幾回再三這種做法，稱其是假定……有來由不供給消息，而不是像《消息公開法》所要求的那樣進行披露。”

　　杰克遜傳授的言過其實了，或說掉包概念了；證交會并沒有公開違反聯邦法院的判例法則：美國聯邦法院只是要求，假定所有消息是公開的，除非相關部分能證明該消息不成公開。證交會并沒有稱杰克遜傳授所要求的消息不成公開或要求杰克遜傳授證明此類消息是公開的，證交會是說沒有請求的“響應”消息，即證交會并沒有杰克遜傳授所要求的材料。還必需認可，就披露對象而言，證券法所要求的披露分為向證券監管機構披露及向披露兩大類。向監管機構披露的材料能否可向披露，向杰克遜傳授披露能否等同于向披露，相關謎底還需一事一議。但證交會官員操縱非息撰寫論文公開辟表，被杰克遜傳授抓住了小辮子。

　　無疑，美國證交會這種現實上是坦白其控制相關材料的環境的做法十分惡劣，雷同做法若在貿易勾當中早就形成了欺詐。其實，細心想想也并不奇異。美迸發2008年那樣海嘯般的金融大危機，而各金融悍賊能歡欣鼓舞地馳驅于之上，早就申明美國金融監管具有多大的問題，證交會具有多大問題。

　　不外但也有美國粹者不如許看。由戴維·拉特納（David L. Ratner）傳授和托馬斯·哈森（Thomas Lee Hazen）傳授配合編寫的《證券法監管》（Securities Regulation），是美國院的常用證券法教材，對美國證交會的評價就頗高：成立“60多年后，證交會仍然可以或許闡揚本能機能，并沒有被行業俘虜，沒有被權要機構所拖垮，沒有由于嚴重丑聞而聲譽掃地，并且業表里關出于公心而注證券市場的學問仍然寄但愿于證交會。這本身就是對這一奇特監管機構的設想者和使之運轉者的。”在金融危機之前，這本教材如許必定證交會的，而在金融危機之后，這本教材中仍然如許必定證交會，并且一字未改，就不免令人十分稱奇了。若是美國證交會真是監管得那么好，若何會暴發次貸危機而且全球金融危機？莫非哈森傳授過于懶惰，不肯修訂其教材？工作怕是沒有這么簡單。

　　不管怎樣說，在美國粹術界，杰克遜傳授不太可能是獨一曉得證交會的人。但為什么只要杰克遜傳授一人跳出來挑戰證交會呢？或是說，為什么比及今天才會有杰克遜傳授如許的學者人跳出來挑戰證交會？這至多表了然一點，在美國證交會背后有很強大的在支撐他們，證交會不肯公開投資參謀的材料，現實上是在某些金融機構，換句話說，這也是在麥道夫的同。

　�。ㄗ髡呦抵袊�大學傳授，中國人民大學重陽金融研究院高級研究員）