新三板市場是我國近幾年新興的市場，其存在主要是幫助我國中小企業更快的發展，新三板市場的存在使得我國多層次資本市場體系變得更加完善。然而，自新三板市場成立以來，存在著各種各樣的問題。其中信息披露的問題尤為嚴重。本文試對新三板市場信息披露的現狀、問題及建議進行分析和研究。

　　關鍵詞：新三板;信息披露;現狀及問題

　　近年來，隨著我國經濟的飛速發展，國家也一直積極地完善證券市場以此來適應經濟的進步。而在證券市場的完善中，首先需要完善的就是新三板市場。新三板市場是在2013年12月份才開始面向全國接受企業掛牌申請，其存在的目的便是要彌補市場對中小微企業的缺失，可以幫助這些企業更快地走向成熟。尤其是近幾年國家對科技創新越來越重視，很多高新技術企業如雨后春筍般崛起。而這些企業規模一般較小，所以為了更好的發展，這些企業會選擇在新三板掛牌。這使得新三板市場的掛牌數在近幾年呈爆發式增長：截至2019年12月31日，在新三板掛牌的企業達到了8800家。然而企業的爆發式增長也給新三板市場帶來了各種問題，其中信息披露的問題尤為嚴重。雖然針對新三板市場的完善一直在進行，但是效果始終達不到預期。證監會在2019年10月25日宣布，將對新三板市場進行全面改革。所以本文將對新三板信息披露的現狀以及問題進行分析，并且擬給出幾條建議。

　　一、新三板市場信息披露現狀

　　截至2019年12月，總掛牌公司數量增加至8829家。其中按市場分層區分創新層公司664家，基礎層公司8165家。掛牌公司數目劇增，公司信息披露質量普遍較低。只有小部分公司向全國股轉系統公司提交申請，這部分公司會計信息披露質量較高，一次就通過股轉審核，直接掛牌;而大多數公司卡在反饋問題與反饋回復階段，信息披露質量較差，經過多次審核才能成功掛牌。可以看出掛牌公司增長迅速，公司信息披露質量較低。掛牌公司數量快速增加，不但需要股轉系統提高審核的效率，而且對與公司信息披露的質量也相應增加。目前全國中小企業股份轉讓系統(股轉系統)沒有對臨時報告做出專門的要求，掛牌企業目前只能遵循《信息披露細則》中的規定進行披露。臨時報告一般按照重大事件的標準，即掛牌公司遇到的所有重大事項或者產生重大影響的信息，掛牌公司都需要在報告中進行披露。其次，《信息披露細則》要求掛牌公司在簽署或者作出重大事項協議時，就立即應對此事項進行披露，特別是當企業對信息的披露不及時，投資者將不能及時知曉重要的信息，這樣會導致投資者對該企業產生錯誤的判斷，這將嚴重損害投資者的利益;當然，如果過早的在臨時報告中披露處于籌劃中的重大事項，由于未來的不確定，則會給公司造成損失。

　　二、新三板市場存在的問題

　　(一)首先是新三板市場的法律不完善我國出臺的相關法律對新三板信息披露的規范和指導非常詳盡，但是對掛牌企業違反這些法律法規時的處罰較輕，這很大地削弱了新三板市場的法律對掛牌公司的約束。在新三板市場中，當股轉系統發現掛牌企業出現異常時，股轉系統會對掛牌企業發出問詢函來讓企業自覺更正或解釋出現的異常。若掛牌企業沒有及時改正，股轉系統會對企業進行自律監管措施。若掛牌企業仍“不知悔改”，股轉系統會對掛牌企業通報批評或者公開譴責。雖然以上問詢函、自律監管措施或者紀律處分皆為在股轉系統中披露的監管公開信息，但是卻很少涉及對違規企業或者相關責任人進行罰款等更為實質處罰。在監管公開信息披露的強制終止掛牌中，2019年一共有380家掛牌企業終止了掛牌，但是這些企業被強制的理由都是未披露年報或者半年報。這表明了只有掛牌企業在衰敗到無法披露年報或者半年報時，股轉系統才會將企業摘牌。在監管公開信息中可以看出，新三板市場目前的法律法規對于掛牌企業的容忍度很高且對掛牌企業的處罰力度較低。特別是近幾年掛牌企業的違規現象一直居高不下。根據筆者在股轉系統的統計，被采取自律監管措施在2017年到2019年的企業數為284、241和281家：采取自律監管的企業并沒有隨著相關法律的出臺而減少。而強制停牌在2017年到2019年的企業數為48、117和380家：可以看出停牌的企業逐年呈爆發式增長。這其中很大的原因就是前幾年法律不完善，導致大量問題企業可以一直隱瞞，謊報自己企業的財務狀況，直到企業自我放棄停止披露年報才會被股轉系統發現。(二)主辦券商未盡督導責任在新三板市場中，掛牌企業只有在主辦券商的持續督導下才能成功的在市場掛牌。可以說，主辦券商在掛牌企業的信息披露中起著重要的監督作用，它的職業道德和職業素養將很大地影響掛牌企業的信息披露質量。而新三板的主辦券商在近幾年表現欠佳。在2019年12月份，新三板主辦券商共有102家，然而當時達到48家新三板主辦券商被采取了自律監管措施，被罰的主辦券商超過了一半。同樣2019年11月份的主辦券商執業評價中，股轉系統披露了223條主辦券商負面行為(全國中小企業股份轉讓系統)。可以看出主辦券商的負面行為越來越多。新三板主辦券商因為自身的利益而頻頻犯規，這樣的券商更加不會對掛牌公司盡到督導責任。(三)掛牌公司不自律由于新三板企業多是創新型企業。而很多創新型企業可能不會在短期盈利或者前景不高，很多企業為了不使投資者失去信心，其信息披露可能會出現不真實的狀況。公司上層的作為也會導致公司治理力度不強。其次，作為創新型公司，其內部機密可能因為信息披露而暴露，為了保護公司機密，掛牌公司的信息披露也會出現不完整的狀況。由于在新三板市場掛牌的門檻較低，使得掛牌企業整體的素質偏低。素質不高的掛牌公司可能因為治理能力不強而導致公司內部控制有效性低下，那么這樣的內部控制會使得信息披露產生各種問題。即使相關法律法規規范了掛牌公司的信息披露，但是很多掛牌公司本身并未嚴格遵守規章制度。

　　三、完善我國新三板掛牌公司信息披露制度的對策建議

　　(一)前文提到，新三板市場目前對于違規的信息披露的懲戒較輕，而對于很多存在問題的企業，這樣的懲罰力度顯然不能阻止他們違規特別是我國的新三板市場近幾年已經出臺了很多相關法律來約束和規范新三板企業，新三板市場的信息披露制度明顯獲得了極大的進步，然而在實踐中，掛牌企業受到股轉系統的通報批評和警告的公告還是居高不下。有研究法律的機構認為我國新三板市場應該借鑒美國納斯達克的做法，對新三板公司違規信息披露行為采用較為嚴格的處罰，以此來強制減少違法行為，提高新三板掛牌企業的信息披露質量。新三板市場包括了刑事責任、行政責任和民事責任。這些責任可以分別規定在刑法、公司法及相關部門規章里，互相組成一個完整的責任體系。立法主體在制定具體處罰規則時，可能會對新三板市場現行的規定產生路徑依賴而使得法律規定和法律實施重行政責任，而輕視民事責任和刑事責任。事實上，賦予投資者實實在在的民事賠償請求權利對違規披露行為采取的集團訴訟方式的經驗以公司法、證券法等信息披露相關的法律整合并建立專門訴訟制度，明確規定掛牌企業違規的行為方式、歸責原則，這樣當投資者有足夠的權力來應對因為信息披露的違規而損失的利益，同樣可以鼓勵投資者對掛牌公司信息披露的監督，這樣很多時候可以發現監管部門忽略的違規行為，增強了監管的全面性。(二)新三板主辦券商應當密切關注掛牌企業這要求主辦券商本身素質要高，遵守自己的職業道德，并且券商在幫助和指導公司時應該盡職盡責，對公司的實力和規模進行準確的評價。當新三板企業順利掛牌后，券商不應該停止對掛牌企業的信息披露的指導和幫助。在持續的幫助下，掛牌企業可以更規范地披露及時、完整、真實的信息。所以主辦券商必須成立有效的內部控制并且吸收和培育很多優秀的人才。主辦券商必須成立有效的內部控制。主辦券商對于掛牌公司的責任過于繁重，特別是對于公司掛牌前或者掛牌后的指導和幫助以及掛牌后的持續監督，主辦券商必須有足夠人員來完成自己的工作。而有效以及健全的內部控制可以大大地提高工作的效率，比如發生的大量工作可能會存在分工不清的問題，健全的內部控制就可以避免這種情況并且確保所有任務都能高效且有序的完成。主辦券商必須吸收和培育很多優秀的人才。由于新三板掛牌公司數量眾多，但是主辦券商的人員卻非常有限，這樣有限的人員很難滿足龐大的業務量，這樣就會造成主辦券商疲于這些業務而對掛牌公司監督的質量起到重大的負面影響。所以，券商需要吸納專業技能強的員工，來解決業務量過大的問題。并且券商需要培訓原有的員工，使得員工成長為多技能人才，這樣也可以有效減輕業務量的問題。再者，前文已經提到目前新三板主辦券商自律性不強的問題，主辦券商的頻頻違規使得新三板信息披露質量整體降低。從股轉系統的通報批評可以看出，主辦券商同樣存在處罰力度過低的問題，特別是往往過半的主辦券商都被懲罰，使得這個行業對于被通報批評成了家常便飯，那么股轉系統對于主辦券商的約束力非常低下。所以相關政策同樣應當向對掛牌企業一樣加強對主辦券商的懲罰力度，再配合全國中小企業股份轉讓系統自身的檢查，主辦券商將更加盡責。(三)掛牌公司應當自愿提供高質量信息首先掛牌企業需要嚴格遵守信息披露的準則，派遣擁有優秀財務、法律專業知識的信息披露事務負責人，披露會計信息時必須使用合法的信息披露程序。雖然在掛牌前，主辦券商、會計事務所等機構會對掛牌公司進行輔導與幫助，并且可能建立了較為可靠的信息披露制度，但是新三板公司掛牌成功時間普遍不長，公司的信息披露制度建立時間也很短，還未在實踐中得到檢驗，掛牌公司內部的信息披露制度可能存在問題。特別是控股股東很容易出現一股獨大的狀況，公司內部的信息披露制度將失去有效性。

　　【參考文獻】

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　　作者：李博文 單位：武漢輕工大學