國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的骨干力量，對中國社會經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和發(fā)展發(fā)揮著舉足輕重的作用。國有企業(yè)遵循以公司治理為核心內(nèi)容的現(xiàn)代企業(yè)制度，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，其公司治理架構(gòu)也在不斷演進(jìn)。公司治理屬于企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)范疇，公司治理的合理與否直接影響到企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展的各個(gè)方面，其中包括投資行為。隨著規(guī)模的不斷增大，產(chǎn)業(yè)的持續(xù)拓展，絕大部分國有大中型企業(yè)已實(shí)質(zhì)上成為投資性的集團(tuán)公司，這也是近期國企改革方案提出打造國有資本投資公司的重要背景。可以說，投資質(zhì)量的好壞、投資效率的高低、投資效益的優(yōu)良，已經(jīng)成為國有企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展和經(jīng)營成敗的決定性因素。本文在分析我國國有企業(yè)公司治理中存在的問題及其對投資行為負(fù)面影響的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)探討采取何種措施可以優(yōu)化現(xiàn)有的公司治理框架，以期達(dá)到提升國有企業(yè)投資水平的目的。

　　一、存在問題與對投資產(chǎn)生的負(fù)面影響

　　公司治理的邏輯起點(diǎn)是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，方式體現(xiàn)為所有者與經(jīng)營者之間的制衡與激勵(lì)、約束機(jī)制，組成部分包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層，目標(biāo)是降低所有者與經(jīng)營者因目標(biāo)不同而產(chǎn)生的委托代理成本，廣義的公司治理還包括相關(guān)利益者的外部治理。國有企業(yè)公司治理存在的主要問題一是股東主體缺位。國有的特點(diǎn)決定了國有企業(yè)天然的委托-代理屬性，無論誰代表全民來行使股東權(quán)利，都無法消除實(shí)際股東缺位的現(xiàn)實(shí)局面。二是政企不分的局面時(shí)常出現(xiàn)。政府作為國有企業(yè)的實(shí)際控制人，當(dāng)其社會管理目標(biāo)與企業(yè)目標(biāo)發(fā)生矛盾的時(shí)候，經(jīng)常會出臺一些行政措施打破企業(yè)按市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律做事的邏輯。三是“三會”運(yùn)作流于形式。我國《公司法》對于股東大會、董事會和監(jiān)事會規(guī)定了一系列的權(quán)利和義務(wù)，但是國有企業(yè)在實(shí)際操作過程中，“三會”經(jīng)常被作為流程來對待，董事和監(jiān)事并未實(shí)質(zhì)性發(fā)揮應(yīng)有的作用，董事會、監(jiān)事會對管理層的監(jiān)督職能無從體現(xiàn)。四是高級管理人員的經(jīng)營壓力普遍不大。國企尤其是大中型國有企業(yè)，其高管往往要履行行政任命程序，職位具有相應(yīng)的行政級別。這種身份屬性會造成經(jīng)營職責(zé)的弱化。同時(shí)，經(jīng)營業(yè)績與自身薪酬水平的線性關(guān)系不強(qiáng)，超額業(yè)績無法兌現(xiàn)，降低了高管的積極性和主動性。五是尚未建立起較為完善的外部治理體制。例如，銀行等債權(quán)人看重的是國企的身份標(biāo)簽，而非企業(yè)的償債能力，對資金的使用效率疏于事前的分析判斷；再比如，輿論和社會對國有企業(yè)的監(jiān)督始終處于弱勢地位，再加上信息不對稱的影響，公眾監(jiān)督難以產(chǎn)生效用。國有企業(yè)公司治理問題對投資的負(fù)面影響一是行政干預(yù)降低國有企業(yè)投資獨(dú)立性，使得企業(yè)不得不突破既定的發(fā)展規(guī)劃，要么投資失敗，要么難以同存量資產(chǎn)產(chǎn)生戰(zhàn)略協(xié)同。二是“三會”強(qiáng)調(diào)對投資的事前審批，忽視對投資的后評價(jià)管理，對投資決策人沒有設(shè)立相應(yīng)的問責(zé)機(jī)制。國有企業(yè)公司治理下投資問題的優(yōu)化措施研究文_孫曉文三是投資決策質(zhì)量高低往往依賴經(jīng)營層個(gè)人素質(zhì)，董事會、監(jiān)事會只起到背書作用，有的國有企業(yè)甚至缺少專家論證等必要環(huán)節(jié)，僅憑高管的自身認(rèn)知進(jìn)行決策，投資效果無法保障。四是國企高管的行政身份屬性讓其注重投資的政治效應(yīng)，這些投資往往是短期性行為，難以起到戰(zhàn)略作用，甚至?xí)�造成極大的投資損失。五是投資的剛性約束條件少。比如，在資金方面，由于銀行等金融機(jī)構(gòu)的偏好，國有企業(yè)獲取投資資金的優(yōu)勢明顯，有時(shí)候會形成資金富裕激發(fā)投資沖動的情況；再比如，國有企業(yè)投資失敗造成企業(yè)破產(chǎn)等負(fù)面結(jié)果，但可能對決策者個(gè)人的前途影響不大，轉(zhuǎn)換到其他崗位可以繼續(xù)其職業(yè)生涯。國有企業(yè)公司治理中存在的缺陷對投資行為產(chǎn)生的負(fù)面影響是直接的，有的造成投資不足，有的造成投資過度，有的造成投資短視，更多的是后兩者。投資效率低、項(xiàng)目投資效益不足也成為國有企業(yè)廣受詬病的焦點(diǎn)問題。

　　二、完善治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化投資行為的主體思路

　　針對前文提到的國有企業(yè)治理問題以及由此衍生出的對投資行為的負(fù)面影響，筆者認(rèn)為需要從以下幾個(gè)方面入手加以改進(jìn)。界定政府對國有企業(yè)的管理邊界堅(jiān)決割斷政府與國有企業(yè)在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展事務(wù)中直接聯(lián)系，防止政企不分。設(shè)立負(fù)面清單，充分授權(quán)國有企業(yè)自主經(jīng)營，取消政府不必要的審批權(quán)限。

　　1在股東會層面引入外部制衡力量

　　利用引入非國有戰(zhàn)略投資者，突破國有大股東與下屬投資企業(yè)決策混同的局面，發(fā)揮非國有資本追求投資效益的特點(diǎn)，平衡國有企業(yè)盲目投資的沖動。另外，可以充分借助資本市場的力量，按照資本市場對信息披露的政策規(guī)定，降低信息不對稱程度，增大國有企業(yè)的投資決策壓力。

　　2在董事會、監(jiān)事會層面具象董事、監(jiān)事責(zé)任

　　董事會建設(shè)是強(qiáng)化公司治理的核心內(nèi)容，監(jiān)事會建設(shè)是提升公司治理水平的重要支撐。董事會、監(jiān)事會發(fā)揮作用的重要前提是有充分的獨(dú)立性，董事會、監(jiān)事會具有獨(dú)立性的前提是董事、監(jiān)事具備獨(dú)立性。也就是說，要具象董事和監(jiān)事在董事會、監(jiān)事會中的責(zé)任，激發(fā)其開展工作的主動性。

　　3在高管層面加大激勵(lì)與問責(zé)力度

　　建立職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制，聘用職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任國有企業(yè)的高管，對于現(xiàn)有的國有企業(yè)高管，可以采取重新競聘等方式推動其身份轉(zhuǎn)變。將職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展、待遇同投資效果直接關(guān)聯(lián)起來，對于成功的投資案例，給予充分的獎(jiǎng)勵(lì)，對于投資失敗的行為，堅(jiān)決問責(zé)，從根本上確保高管在投資行為中的謹(jǐn)慎性和科學(xué)性。將高管個(gè)人利益同企業(yè)整體的利益進(jìn)行綁定，降低因機(jī)制問題而產(chǎn)生的利益沖突。比如，可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，讓高管的工作目標(biāo)同股東利益最大化的目標(biāo)相一致，進(jìn)而增強(qiáng)高管對投資行為長期效果的關(guān)注；還可以在投資項(xiàng)目層面考慮設(shè)置高管的跟投機(jī)制，讓高管和企業(yè)共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)高管在投資行為中的責(zé)任意識。

　　4在外部治理層面重點(diǎn)加強(qiáng)資金供給方的監(jiān)督力度

　　著力拓展國有企業(yè)直接債務(wù)融資的渠道。由于直接債務(wù)融資的資金供給方涉及社會公眾，剛性兌付的底線要求能夠倒逼融資方謹(jǐn)慎地使用資金。決策人在將這類資金用于投資時(shí)，會高度重視投資標(biāo)的的投資回報(bào)和投資風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)揮銀行等金融機(jī)構(gòu)對投資項(xiàng)目貸款的監(jiān)督作用。這需要銀監(jiān)會等有關(guān)部門出臺相關(guān)頂層設(shè)計(jì)方案，堅(jiān)決杜絕因貸款資金用于國有企業(yè)投資項(xiàng)目而減輕放貸決策人責(zé)任的現(xiàn)象出現(xiàn)，迫使銀行加大對投資資金使用和回收的分析力度。

　　三、發(fā)揮董事會作用、提升投資效果的具體措施

　　作為公司治理的核心，這里專門就如何構(gòu)建符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的董事會，以達(dá)到提升投資效果的目的進(jìn)行深入論述。

　　1合理設(shè)計(jì)董事會結(jié)構(gòu)

　　一是合理搭配董事專業(yè)結(jié)構(gòu)。投資行為是國有企業(yè)的關(guān)鍵事項(xiàng)，也是董事會關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容，因此董事會董事的配置應(yīng)當(dāng)滿足投資行為的專業(yè)需要。首先，應(yīng)當(dāng)包括行業(yè)專家，以利于從業(yè)務(wù)角度分析投資項(xiàng)目；第二，應(yīng)當(dāng)包括財(cái)務(wù)專家，以利于從效益角度看待投資價(jià)值；第三，應(yīng)當(dāng)包括法律專家，以利于從合規(guī)角度判斷投資可行度；第四，對于海外業(yè)務(wù)比重較大的國有企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)包括熟悉境外經(jīng)營的專家，以利于從風(fēng)險(xiǎn)角度把握投資可行性。二是合理確定董事會規(guī)模。國有企業(yè)董事會人員不宜過多，過多會造成組織和協(xié)調(diào)效率的低下，進(jìn)而導(dǎo)致投資問題議而難決；也不宜過少，否則難以多角度分析投資行為。筆者建議控制在8-9人，這種規(guī)模既可容納內(nèi)部董事，也可吸收外部董事，既能包括組織協(xié)調(diào)者，也能囊括各專業(yè)領(lǐng)域的專家，同時(shí)便于組織和協(xié)調(diào)大家的意見和建議。三是合理確定內(nèi)外部董事的比例。這里要區(qū)分兩個(gè)層面，一個(gè)是國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)向管轄企業(yè)提名委派董事，第二個(gè)是國有企業(yè)向下屬企業(yè)提名委派董事。對于第一個(gè)層面，因?yàn)閲�資委屬政府機(jī)關(guān)，再加上政企分開的要求，董事會必須以外部董事為主，以防止內(nèi)部人控制的局面發(fā)生。對于第二個(gè)層面，筆者認(rèn)為董事會應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部董事為主，同時(shí)配套建立提升內(nèi)部董事獨(dú)立性的機(jī)制。這是因?yàn)椋�外部董事的設(shè)置雖然可以增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，但是外部董事有自身的專長領(lǐng)域未必與投資項(xiàng)目相關(guān)，往往只能就自身專業(yè)角度發(fā)表一些意見。此外，外部董事在具有較高獨(dú)立性的同時(shí)，受到公司和國有股東約束也較少，這雖然能夠提高外部董事的履職力度，但另一方面也可能弱化了獨(dú)立董事的履職壓力。從歷史實(shí)踐來看，外部董事對國有企業(yè)投資行為的影響程度很低。因此筆者并不贊同利用外部董事的身份特性來提升董事會整體獨(dú)立性的觀點(diǎn)。如果同國有企業(yè)作為股東提名的董事（以下簡稱“國有董事”）進(jìn)行對比，可以看到國有董事由于受命于國有股東，一旦其決策意見出現(xiàn)較大偏差，就會較外部董事面臨更大的壓力和付出更大的代價(jià)。

　　2強(qiáng)化董事會的獨(dú)立性

　　一是建立授權(quán)清單，將企業(yè)投資決策和審批權(quán)限充分賦予董事會或經(jīng)營層。結(jié)合企業(yè)公司章程和集團(tuán)自身規(guī)模特點(diǎn)，設(shè)置合理的投資決策權(quán)限。應(yīng)由經(jīng)營層決策的投資行為，董事會不參與決策，但必須有投資后評價(jià)工作跟進(jìn)；應(yīng)由董事會審批的投資行為，股東層面不干預(yù)；應(yīng)由股東會審批的投資行為，經(jīng)營層和董事會應(yīng)有獨(dú)立的決策建議。二是建立國有董事專職化的制度。大多數(shù)國有企業(yè)向下屬企業(yè)提名的董事往往是兼職身份，董事工作僅是其工作的一小部分，而且?guī)缀跬瑯I(yè)績考核沒有關(guān)系。這種情況下，要求國有董事花大量的時(shí)間和精力去研究投資問題是不現(xiàn)實(shí)的，因此將國有董事專職化，聚焦董事工作本身是必要的。三是建立董事對投資審批的負(fù)責(zé)制。國有董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對投資審批事項(xiàng)發(fā)表意見。為了履職，國有董事可以咨詢專業(yè)的機(jī)構(gòu)和人士，但是并不因此而減輕個(gè)人表達(dá)意見的責(zé)任。國有股東應(yīng)當(dāng)對國有董事設(shè)立嚴(yán)格的考核評價(jià)機(jī)制，對于投資審批中出現(xiàn)的問題要有明確的問責(zé)辦法。

　　3打造董事會下屬的投資決策建議機(jī)構(gòu)

　　董事會可以設(shè)立投資委員會等機(jī)構(gòu)，為董事會進(jìn)行投資決策提供咨詢建議。由于投資行為影響深遠(yuǎn)，因此董事會應(yīng)當(dāng)指定董事人選參與到投資決策建議的論證當(dāng)中。對于不同的投資項(xiàng)目，可以動態(tài)調(diào)整投資決策建議機(jī)構(gòu)的人員構(gòu)成，吸收差異化的專業(yè)人士進(jìn)入其中，充分利用企業(yè)內(nèi)外部的各種資源對投資行為進(jìn)行深入研討。

　　作者:孫曉文