國有企業是我國國民經濟的骨干力量，對中國社會經濟的穩定和發展發揮著舉足輕重的作用。國有企業遵循以公司治理為核心內容的現代企業制度，隨著市場經濟的發展，其公司治理架構也在不斷演進。公司治理屬于企業的頂層設計范疇，公司治理的合理與否直接影響到企業經營與發展的各個方面，其中包括投資行為。隨著規模的不斷增大，產業的持續拓展，絕大部分國有大中型企業已實質上成為投資性的集團公司，這也是近期國企改革方案提出打造國有資本投資公司的重要背景。可以說，投資質量的好壞、投資效率的高低、投資效益的優良，已經成為國有企業長遠發展和經營成敗的決定性因素。本文在分析我國國有企業公司治理中存在的問題及其對投資行為負面影響的基礎上，重點探討采取何種措施可以優化現有的公司治理框架，以期達到提升國有企業投資水平的目的。

　　一、存在問題與對投資產生的負面影響

　　公司治理的邏輯起點是所有權與經營權的分離，方式體現為所有者與經營者之間的制衡與激勵、約束機制，組成部分包括股東大會、董事會、監事會和管理層，目標是降低所有者與經營者因目標不同而產生的委托代理成本，廣義的公司治理還包括相關利益者的外部治理。國有企業公司治理存在的主要問題一是股東主體缺位。國有的特點決定了國有企業天然的委托-代理屬性，無論誰代表全民來行使股東權利，都無法消除實際股東缺位的現實局面。二是政企不分的局面時常出現。政府作為國有企業的實際控制人，當其社會管理目標與企業目標發生矛盾的時候，經常會出臺一些行政措施打破企業按市場經濟規律做事的邏輯。三是“三會”運作流于形式。我國《公司法》對于股東大會、董事會和監事會規定了一系列的權利和義務，但是國有企業在實際操作過程中，“三會”經常被作為流程來對待，董事和監事并未實質性發揮應有的作用，董事會、監事會對管理層的監督職能無從體現。四是高級管理人員的經營壓力普遍不大。國企尤其是大中型國有企業，其高管往往要履行行政任命程序，職位具有相應的行政級別。這種身份屬性會造成經營職責的弱化。同時，經營業績與自身薪酬水平的線性關系不強，超額業績無法兌現，降低了高管的積極性和主動性。五是尚未建立起較為完善的外部治理體制。例如，銀行等債權人看重的是國企的身份標簽，而非企業的償債能力，對資金的使用效率疏于事前的分析判斷；再比如，輿論和社會對國有企業的監督始終處于弱勢地位，再加上信息不對稱的影響，公眾監督難以產生效用。國有企業公司治理問題對投資的負面影響一是行政干預降低國有企業投資獨立性，使得企業不得不突破既定的發展規劃，要么投資失敗，要么難以同存量資產產生戰略協同。二是“三會”強調對投資的事前審批，忽視對投資的后評價管理，對投資決策人沒有設立相應的問責機制。國有企業公司治理下投資問題的優化措施研究文_孫曉文三是投資決策質量高低往往依賴經營層個人素質，董事會、監事會只起到背書作用，有的國有企業甚至缺少專家論證等必要環節，僅憑高管的自身認知進行決策，投資效果無法保障。四是國企高管的行政身份屬性讓其注重投資的政治效應，這些投資往往是短期性行為，難以起到戰略作用，甚至會造成極大的投資損失。五是投資的剛性約束條件少。比如，在資金方面，由于銀行等金融機構的偏好，國有企業獲取投資資金的優勢明顯，有時候會形成資金富裕激發投資沖動的情況；再比如，國有企業投資失敗造成企業破產等負面結果，但可能對決策者個人的前途影響不大，轉換到其他崗位可以繼續其職業生涯。國有企業公司治理中存在的缺陷對投資行為產生的負面影響是直接的，有的造成投資不足，有的造成投資過度，有的造成投資短視，更多的是后兩者。投資效率低、項目投資效益不足也成為國有企業廣受詬病的焦點問題。

　　二、完善治理結構、優化投資行為的主體思路

　　針對前文提到的國有企業治理問題以及由此衍生出的對投資行為的負面影響，筆者認為需要從以下幾個方面入手加以改進。界定政府對國有企業的管理邊界堅決割斷政府與國有企業在企業經營發展事務中直接聯系，防止政企不分。設立負面清單，充分授權國有企業自主經營，取消政府不必要的審批權限。

　　1在股東會層面引入外部制衡力量

　　利用引入非國有戰略投資者，突破國有大股東與下屬投資企業決策混同的局面，發揮非國有資本追求投資效益的特點，平衡國有企業盲目投資的沖動。另外，可以充分借助資本市場的力量，按照資本市場對信息披露的政策規定，降低信息不對稱程度，增大國有企業的投資決策壓力。

　　2在董事會、監事會層面具象董事、監事責任

　　董事會建設是強化公司治理的核心內容，監事會建設是提升公司治理水平的重要支撐。董事會、監事會發揮作用的重要前提是有充分的獨立性，董事會、監事會具有獨立性的前提是董事、監事具備獨立性。也就是說，要具象董事和監事在董事會、監事會中的責任，激發其開展工作的主動性。

　　3在高管層面加大激勵與問責力度

　　建立職業經理人機制，聘用職業經理人擔任國有企業的高管，對于現有的國有企業高管，可以采取重新競聘等方式推動其身份轉變。將職業經理人的發展、待遇同投資效果直接關聯起來，對于成功的投資案例，給予充分的獎勵，對于投資失敗的行為，堅決問責，從根本上確保高管在投資行為中的謹慎性和科學性。將高管個人利益同企業整體的利益進行綁定，降低因機制問題而產生的利益沖突。比如，可以實施股權激勵，讓高管的工作目標同股東利益最大化的目標相一致，進而增強高管對投資行為長期效果的關注；還可以在投資項目層面考慮設置高管的跟投機制，讓高管和企業共同承擔投資風險，增強高管在投資行為中的責任意識。

　　4在外部治理層面重點加強資金供給方的監督力度

　　著力拓展國有企業直接債務融資的渠道。由于直接債務融資的資金供給方涉及社會公眾，剛性兌付的底線要求能夠倒逼融資方謹慎地使用資金。決策人在將這類資金用于投資時，會高度重視投資標的的投資回報和投資風險。發揮銀行等金融機構對投資項目貸款的監督作用。這需要銀監會等有關部門出臺相關頂層設計方案，堅決杜絕因貸款資金用于國有企業投資項目而減輕放貸決策人責任的現象出現，迫使銀行加大對投資資金使用和回收的分析力度。

　　三、發揮董事會作用、提升投資效果的具體措施

　　作為公司治理的核心，這里專門就如何構建符合現代企業制度要求的董事會，以達到提升投資效果的目的進行深入論述。

　　1合理設計董事會結構

　　一是合理搭配董事專業結構。投資行為是國有企業的關鍵事項，也是董事會關注的重點內容，因此董事會董事的配置應當滿足投資行為的專業需要。首先，應當包括行業專家，以利于從業務角度分析投資項目；第二，應當包括財務專家，以利于從效益角度看待投資價值；第三，應當包括法律專家，以利于從合規角度判斷投資可行度；第四，對于海外業務比重較大的國有企業，還應當包括熟悉境外經營的專家，以利于從風險角度把握投資可行性。二是合理確定董事會規模。國有企業董事會人員不宜過多，過多會造成組織和協調效率的低下，進而導致投資問題議而難決；也不宜過少，否則難以多角度分析投資行為。筆者建議控制在8-9人，這種規模既可容納內部董事，也可吸收外部董事，既能包括組織協調者，也能囊括各專業領域的專家，同時便于組織和協調大家的意見和建議。三是合理確定內外部董事的比例。這里要區分兩個層面，一個是國有資產監管機構向管轄企業提名委派董事，第二個是國有企業向下屬企業提名委派董事。對于第一個層面，因為國資委屬政府機關，再加上政企分開的要求，董事會必須以外部董事為主，以防止內部人控制的局面發生。對于第二個層面，筆者認為董事會應當以內部董事為主，同時配套建立提升內部董事獨立性的機制。這是因為，外部董事的設置雖然可以增強董事會的獨立性，但是外部董事有自身的專長領域未必與投資項目相關，往往只能就自身專業角度發表一些意見。此外，外部董事在具有較高獨立性的同時，受到公司和國有股東約束也較少，這雖然能夠提高外部董事的履職力度，但另一方面也可能弱化了獨立董事的履職壓力。從歷史實踐來看，外部董事對國有企業投資行為的影響程度很低。因此筆者并不贊同利用外部董事的身份特性來提升董事會整體獨立性的觀點。如果同國有企業作為股東提名的董事（以下簡稱“國有董事”）進行對比，可以看到國有董事由于受命于國有股東，一旦其決策意見出現較大偏差，就會較外部董事面臨更大的壓力和付出更大的代價。

　　2強化董事會的獨立性

　　一是建立授權清單，將企業投資決策和審批權限充分賦予董事會或經營層。結合企業公司章程和集團自身規模特點，設置合理的投資決策權限。應由經營層決策的投資行為，董事會不參與決策，但必須有投資后評價工作跟進；應由董事會審批的投資行為，股東層面不干預；應由股東會審批的投資行為，經營層和董事會應有獨立的決策建議。二是建立國有董事專職化的制度。大多數國有企業向下屬企業提名的董事往往是兼職身份，董事工作僅是其工作的一小部分，而且幾乎同業績考核沒有關系。這種情況下，要求國有董事花大量的時間和精力去研究投資問題是不現實的，因此將國有董事專職化，聚焦董事工作本身是必要的。三是建立董事對投資審批的負責制。國有董事應當獨立對投資審批事項發表意見。為了履職，國有董事可以咨詢專業的機構和人士，但是并不因此而減輕個人表達意見的責任。國有股東應當對國有董事設立嚴格的考核評價機制，對于投資審批中出現的問題要有明確的問責辦法。

　　3打造董事會下屬的投資決策建議機構

　　董事會可以設立投資委員會等機構，為董事會進行投資決策提供咨詢建議。由于投資行為影響深遠，因此董事會應當指定董事人選參與到投資決策建議的論證當中。對于不同的投資項目，可以動態調整投資決策建議機構的人員構成，吸收差異化的專業人士進入其中，充分利用企業內外部的各種資源對投資行為進行深入研討。

　　作者:孫曉文