市金杜律師事務(wù)所

　　關(guān)于中國(guó)電子消息財(cái)產(chǎn)集團(tuán)無限公司申請(qǐng)寬免要約收購的

　　法令看法書

　　致：中國(guó)電子消息財(cái)產(chǎn)集團(tuán)無限公司

　　按照《中華人民國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、 《中華人民國(guó)

　　、中國(guó)證券監(jiān)視辦理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)、

　　公司法》 《上市公司收購辦理

　　法子》(以下簡(jiǎn)稱“《收購法子》”)、《公開辟行證券的公司消息披露內(nèi)容與格局準(zhǔn)

　　則第 19 號(hào)—寬免要約收購申請(qǐng)文件》等法令、行規(guī)和規(guī)范性文件的，北

　　京市金杜律師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱“金杜 ”或 “本所 ”)接管中國(guó)電子消息財(cái)產(chǎn)集團(tuán)無限

　　公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)電子”或“收購人”)委托，就中國(guó)電子結(jié)合中電長(zhǎng)城計(jì)較機(jī)集團(tuán)

　　公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城集團(tuán)”)以要約收購體例私有化長(zhǎng)城科技股份無限公司 (其公開

　　刊行股票在結(jié)合證券買賣所無限公司掛牌上市，以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城科技”或“H 股

　　公司”)，隨后接收歸并長(zhǎng)城集團(tuán)和長(zhǎng)城科技進(jìn)而導(dǎo)致承襲取得中國(guó)長(zhǎng)城計(jì)較機(jī)深圳

　　以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城電腦”或“上市公司”)53.92%股份事

　　股份無限公司(股票代碼 000066，

　　宜(以下簡(jiǎn)稱“本次收購”)觸發(fā)的要約收購權(quán)利而申請(qǐng)寬免要約收購權(quán)利 (以下簡(jiǎn)稱

　　“本次申請(qǐng)”)相關(guān)事項(xiàng)，出具本法令看法書。

　　為出具本法令看法書，本所按照中華人民國(guó)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”，為本法令

　　看法書之目標(biāo)，本法令看法書所述中國(guó)不包含出格行政區(qū)、澳門出格行政區(qū)

　　和地域)現(xiàn)行的法令、律例和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)，對(duì)涉及中國(guó)電子本次申

　　請(qǐng)的相關(guān)現(xiàn)實(shí)和法令事項(xiàng)進(jìn)行了核查，包羅但不限于：

　　一、收購人的主體資歷；

　　二、關(guān)于本次申請(qǐng)能否屬于《收購法子》的可予寬免的景象；

　　三、本次收購能否履行了法式；

　　四、本次收購能否具有或可能具有法令妨礙；

　　五、收購人能否曾經(jīng)按照《收購法子》履行消息披露權(quán)利；

　　六、收購人在本次收購過程中能否具有證券違法行為。

　　本所根據(jù)中國(guó)律師行業(yè)的營(yíng)業(yè)尺度和規(guī)范，查閱了本所認(rèn)為必需查

　　閱的文件，包羅收購人供給的各類文件材料以及相關(guān)部分的核準(zhǔn)文件、書面

　　記實(shí)、證明等，并就本次收購相關(guān)事項(xiàng)向收購人和其他相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行了需要的

　　扣問和查詢拜訪。

　　收購人曾經(jīng)按要求供給了本所認(rèn)為出具本法令看法書所必需的原始書面

　　材料、副本材料或口頭證言。收購人其供給的上述材料和口頭證言實(shí)在、準(zhǔn)

　　確、完整；文件上所有簽字與印章實(shí)在；復(fù)印件與原件分歧。

　　對(duì)于本法令看法書至關(guān)主要而又無法獲得支撐的現(xiàn)實(shí)，本所依賴有

　　關(guān)部分、收購人或其他相關(guān)單元出具的證件出具本法令看法。

　　本所僅根據(jù)本法令看法書出具日以前曾經(jīng)發(fā)生或具有的現(xiàn)實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行法令

　　律例及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)頒發(fā)法令看法。本法令看法書中，本所并不根據(jù)任

　　何中國(guó)境外法令頒發(fā)法令看法。

　　本所僅就收購人申請(qǐng)寬免要約收購權(quán)利的相關(guān)事項(xiàng)頒發(fā)法令看法，而不合錯(cuò)誤有

　　關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)頒發(fā)看法。

　　本所同意將本法令看法書作為收購人申請(qǐng)寬免要約收購權(quán)利所必備的法令文

　　件，隨其他申報(bào)材料一路提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查，并依法對(duì)所出具的法令看法承擔(dān)

　　響應(yīng)的法令義務(wù)。

　　本法令看法書僅供收購報(bào)酬申請(qǐng)寬免要約收購權(quán)利之目標(biāo)利用，不得用作任

　　何其他目標(biāo)。

　　本所律師按照《中華人民國(guó)律》的要求，按照律師行業(yè)的營(yíng)業(yè)

　　尺度、規(guī)范和勤奮盡責(zé)，出具法令看法如下：

　　一、 收購人的主體資歷

　　按照收購人供給的文件材料和申明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，中國(guó)電子系一家

　　根據(jù)成立并無效存續(xù)的無限義務(wù)公司，目前持有國(guó)度工商行政辦理局頒

　　發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 0245 的《企業(yè)法人停業(yè)執(zhí)照》(已通過 2012 年年檢)，

　　企業(yè)類型為無限義務(wù)公司(國(guó)有獨(dú)資)，居處為市海淀區(qū)萬壽 27 號(hào)，代

　　表報(bào)酬芮曉武，注冊(cè)本錢為 8,602,651,996.64 元人民幣，運(yùn)營(yíng)范疇為：電子原材料、

　　電子元器件、電子儀器儀表、電子零件產(chǎn)物、電子使用產(chǎn)物與使用系統(tǒng)、電子專

　　用設(shè)備、配套產(chǎn)物、軟件的科研、開辟、設(shè)想、制造、產(chǎn)物配套發(fā)賣；電子使用

　　系統(tǒng)工程、建筑工程、通信工程、水處置工程的總承包與組織辦理；環(huán)保和節(jié)能

　　手藝的開辟、推廣、使用；房地產(chǎn)開辟、運(yùn)營(yíng)；汽車、汽車零配件、五金交電、

　　器材、建筑材料、粉飾材料、服裝的發(fā)賣；承辦展覽；衡宇補(bǔ)葺營(yíng)業(yè)；征詢

　　辦事、手藝辦事及讓渡；家用電器的維修和發(fā)賣。

　　按照中國(guó)電子現(xiàn)行無效的《公司章程》 ，中國(guó)電子為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)視辦理

　　委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)務(wù)院國(guó)資委”)履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司，國(guó)務(wù)院國(guó)資委

　　持有其 100%的股權(quán)。

　　經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法令看法書出具之日，中國(guó)電子系

　　設(shè)立及無效存續(xù)的無限義務(wù)公司，不具有按照合用法令、行規(guī)、其他規(guī)范性

　　文件及其《公司章程》需要終止或閉幕的景象，不具有《收購法子》第六條

　　的收購上市公司的景象，具備進(jìn)行本次收購的主體資歷。

　　二、 收購人申請(qǐng)寬免要約收購的法令根據(jù)

　　(一) 本次收購的體例

　　按照《中國(guó)長(zhǎng)城計(jì)較機(jī)深圳股份無限公司收購演講書》(以下簡(jiǎn)稱“《收購演講

　　書》”)、 中國(guó)電子消息財(cái)產(chǎn)集團(tuán)無限公司與中電長(zhǎng)城計(jì)較機(jī)集團(tuán)公司、長(zhǎng)城科技

　　《

　　股份無限公司之接收歸并和談》(以下簡(jiǎn)稱“《接收歸并和談》”)及收購人的申明，

　　中國(guó)電子結(jié)合長(zhǎng)城集團(tuán)通過要約收購體例私有化長(zhǎng)城科技，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)城科技退市(以

　　下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城科技私有化”)；隨后，中國(guó)電子將同時(shí)接收歸并長(zhǎng)城集團(tuán)和長(zhǎng)城科技，

　　登記長(zhǎng)城集團(tuán)和長(zhǎng)城科技的法人主體資歷(以下簡(jiǎn)稱“本次歸并”， “長(zhǎng)城科技私有

　　與

　　化”統(tǒng)稱“本次重組”)。

　　本次重組完成后，中國(guó)電子將取得長(zhǎng)城集團(tuán)、長(zhǎng)城科技的全數(shù)資產(chǎn)和欠債，

　　進(jìn)而承襲取得長(zhǎng)城科技所持長(zhǎng)城電腦 53.92%的股份，成為長(zhǎng)城電腦的控股股東。

　　按照《證券法》和《收購法子》的相關(guān)，中國(guó)電子因本次重組承襲取得長(zhǎng)城

　　電腦響應(yīng)股份將觸發(fā)響應(yīng)的要約收購權(quán)利。

　　(二) 申請(qǐng)寬免要約收購的法令根據(jù)

　　本 次重組前，中國(guó)電子通過長(zhǎng)城集團(tuán)及長(zhǎng)城科技間接持有及節(jié)制長(zhǎng)城電腦

　　713,647,921 股股份，占長(zhǎng)城電腦股份總數(shù)的 53.92%，為長(zhǎng)城電腦的現(xiàn)實(shí)節(jié)制人。

　　本次重組完成后，中國(guó)電子將間接持有長(zhǎng)城電腦 713,647,921 股股份，占其股

　　份總數(shù)的 53.92%；長(zhǎng)城電腦的控股股東由長(zhǎng)城科技變動(dòng)為中國(guó)電子，現(xiàn)實(shí)節(jié)制人

　　連結(jié)不變。本次收購屬于未導(dǎo)致上市公司的現(xiàn)實(shí)節(jié)制人發(fā)生變化的景象。

　　基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次收購系收購人可以或許證明本次收購未導(dǎo)致

　　上市公司的現(xiàn)實(shí)節(jié)制人發(fā)生變化的景象， 《收購法子》

　　屬于 第六十二條第一款第(一)

　　項(xiàng)的可提出免于以要約體例增持股份申請(qǐng)的景象，收購人可依法向中國(guó)證監(jiān)

　　會(huì)申請(qǐng)寬免要約收購權(quán)利。

　　三、 本次收購的法式

　　(一) 本次收購曾經(jīng)履行的法式

　　2013 年 9 月 24 日，中國(guó)電子召開 2013 年第四次董事會(huì)姑且會(huì)議1，審議通過

　　關(guān)于本次重組事項(xiàng)的議案，并授權(quán)總司理打點(diǎn)相關(guān)事項(xiàng)。

　　2013 年 9 月 24 日，長(zhǎng)城集團(tuán)召開董事會(huì)姑且會(huì)議2，審議通過關(guān)于本次重組

　　事項(xiàng)的議案，并授權(quán)總司理打點(diǎn)相關(guān)事項(xiàng)。

　　2013 年 10 月 18 日，長(zhǎng)城科技召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過本次歸并的相關(guān)事

　　項(xiàng)，并授權(quán)董事打點(diǎn)相關(guān)事宜。

　　2013年10月29日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委簽發(fā)《關(guān)于全面要約收購長(zhǎng)城科技股份無限

　　公司相關(guān)問題的批復(fù)》(國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2013]944號(hào))，同意本次重組的相關(guān)事宜。

　　2013年11月22日，國(guó)度外匯辦理局外匯辦理部簽發(fā)《國(guó)度外匯辦理局北

　　京外匯辦理部關(guān)于中國(guó)電子消息財(cái)產(chǎn)集團(tuán)無限公司私有化長(zhǎng)城科技股份無限公司

　　外匯辦理問題的批復(fù)》(京匯[2013]265號(hào))，同意本次重組所涉外匯相關(guān)事宜。

　　2013年12月16日，證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”)批

　　準(zhǔn)中國(guó)電子、長(zhǎng)城集團(tuán)及長(zhǎng)城科技就本次重組登載結(jié)合通知布告。

　　2013年12月16日，中國(guó)電子與長(zhǎng)城集團(tuán)、長(zhǎng)城科技簽訂《接收歸并和談》，在

　　滿足長(zhǎng)城科技私有化及退市等前提下，中國(guó)電子擬同時(shí)接收歸并長(zhǎng)城集團(tuán)和長(zhǎng)城

　　科技，并承襲和銜接長(zhǎng)城集團(tuán)和長(zhǎng)城科技所有資產(chǎn)與欠債。

　　2013年12月16日，長(zhǎng)城科技就本次重組登載結(jié)合通知布告。

　　2014年1月23日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具證監(jiān)許可[2014]133號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)中國(guó)電子信

　　息財(cái)產(chǎn)集團(tuán)無限公司通知布告中國(guó)長(zhǎng)城計(jì)較機(jī)深圳股份無限公司收購演講書并寬免其

　　按照中國(guó)電子章程的，董事會(huì)系最高機(jī)構(gòu)。

　　2

　　按照長(zhǎng)城集團(tuán)章程的，董事會(huì)系最高機(jī)構(gòu)。

　　要約收購權(quán)利的批復(fù)》，對(duì)《收購演講書》審核無，且核準(zhǔn)寬免中國(guó)電子因

　　歸并而取得長(zhǎng)城電腦響應(yīng)股份而應(yīng)履行的要約收購權(quán)利。

　　(二) 本次收購尚需取得的核準(zhǔn)和授權(quán)

　　按照《收購法子》等合用法令律例的以及《接收歸并和談》 ，本次收購尚

　　需取得長(zhǎng)城科技姑且股東大會(huì)、H 股類別股東會(huì)的審議核準(zhǔn)以及結(jié)合買賣所

　　無限公司 (以下簡(jiǎn)稱 “聯(lián)交所 ”)在長(zhǎng)城科技私有化相關(guān)的要約收采辦賣完成后對(duì)長(zhǎng)

　　城科技撤回其上市地位申請(qǐng)的核準(zhǔn)。

　　本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法令看法書出具之日，除本法令看法書第三部門

　　第(二)項(xiàng)所述以外，本次收購的相關(guān)方曾經(jīng)履行了響應(yīng)的法令法式。

　　四、 本次收購能否具有或者可能具有法令妨礙

　　按照收購人供給的文件材料并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法令看法書出具

　　之日，本次收購不具有法令妨礙。

　　五、 本次收購的消息披露

　　按照收購人供給的文件材料和申明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，收購人已按照《收

　　購法子》相關(guān)編制了上市公司收購演講書，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券買賣

　　所提交書面演講，通知長(zhǎng)城電腦。鑒于本次重組同時(shí)涉及長(zhǎng)城科技作為 H 股上市

　　公司的消息披露事宜，按照聯(lián)交所以及深圳證券買賣所的合用法則及要求，收購

　　人已在合理時(shí)限內(nèi)通知布告了收購演講書摘要，履行了法令律例要求的披露權(quán)利。

　　基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法令看法書出具之日，收購人已履行

　　了響應(yīng)的消息披露權(quán)利，合適《收購法子》的相關(guān)。

　　六、 收購人本次收購過程中能否具有證券違法行為

　　按照《收購演講書》、中國(guó)電子供給的自查演講及中國(guó)證券登記結(jié)算無限義務(wù)

　　公司深圳分公司出具的《消息披露權(quán)利人持股及股份變動(dòng)查詢證明》 ，并經(jīng)本所經(jīng)

　　辦律師核查，收購人、收購人的董事、監(jiān)事及高級(jí)辦理人員及其直系親屬自《吸

　　收歸并和談》簽訂日(2013 年 12 月 16 日)前 6 個(gè)月內(nèi)，未發(fā)生買賣長(zhǎng)城電腦股票的

　　行為，不具有操縱黑幕消息買賣上市公司股票的景象，收購人在本次收購過程中

　　不具有違反《證券法》《收購法子》等相關(guān)法令律例的行為。

　　、

　　七、 結(jié)論看法

　　綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，收購人具備進(jìn)行本次收購的主體資歷；

　　本次收購屬于《收購法子》第六十二條第一款第(一)項(xiàng)的景象，收購人可依法

　　向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于以要約體例增持股份；除尚需取得長(zhǎng)城科技姑且股東大會(huì)、

　　H 股類別股東會(huì)的審議核準(zhǔn)以及聯(lián)交所的相關(guān)核準(zhǔn)外，本次收購相關(guān)方曾經(jīng)履行

　　了響應(yīng)的法式；本次收購不具有法令妨礙；收購人已依法履行了響應(yīng)的消息

　　披露權(quán)利；收購人在本次收購過程中不具有違反《證券法》 《收購法子》等相關(guān)

　　、

　　法令律例的行為。

　　本法令看法書副本一式三份。

　　(下接簽字頁)

　　(本頁無注釋，為《市金杜律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)電子消息財(cái)產(chǎn)集團(tuán)無限公司申

　　請(qǐng)寬免要約收購之法令看法書》的簽字蓋印頁)

　　市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：龔牧龍

　　焦福剛

　　單元擔(dān)任人：王 玲

　　二 O 一四年二月十日

　　附件：股權(quán)布局圖

　　(1) 本次重組前，中國(guó)電子與長(zhǎng)城電腦之間節(jié)制關(guān)系如下圖：

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委

　　100%

　　中國(guó)電子

　　100%

　　長(zhǎng)城集團(tuán)

　　62.11%

　　長(zhǎng)城科技

　　53.92%

　　長(zhǎng)城電腦

　　(2) 本次重組完成后，中國(guó)電子與長(zhǎng)城電腦節(jié)制關(guān)系如下圖：

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委

　　100%

　　中國(guó)電子

　　53.92%

　　長(zhǎng)城電腦

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